Start-up coöperatie

Start-up coöperaties, zo krijgt ieder zijn deel

Herken je een van deze situaties?

• Tobias en Willem richten een BV op. Ze krijgen allebei 50% van de aandelen. Willem gaat tussendoor een wereldreis maken en laat Tobias doorwerken. Krijgt hij nog steeds 50% van de winst?
• Marian en Sietske starten samen en hebben beide 50% van de aandelen. Marian doet de marketing, Sietske de techniek. Sietske besluit dat ze hulp nodig heeft van Erik. Krijgt Erik nu ook aandelen, en komen die van Sietske of van allebei?
• Evelien, Tim en Okko hebben samen een start-up. Evelien en Tim besluiten dat Okko weinig waarde meer toevoegt en willen hem uit het bedrijf zetten. Hoe werkt dit? En houdt Okko zijn derde van de aandelen?

Wanneer kan dit voor jou relevant zijn?

• Je hebt een idee, concept of tool maar het moet nog verder uitgewerkt worden
• Je weet niet precies hoeveel je moet investeren voordat er voldoende opbrengsten zijn
• Je investeringen zitten voornamelijk in tijd, in mindere mate in geld
• Je doet het samen, je hebt minimaal nog één andere partner

Waarom dan een coöperatie in plaats van een BV?

In een start-up wil je samen verplichtingen aangaan of een webdomein of merknaam registeren. Daarvoor heb je een rechtspersoon nodig. Veel mensen kiezen dan een BV. Een coöperatie heeft grotendeels dezelfde eigenschappen als de BV maar is veel flexibeler.

Als je start in een BV dan staat na oprichting de verdeling van de zeggenschap en de winst vast. Voor elke wijziging moet je terug naar de notaris om de statuten te laten aanpassen. Dat is niet handig en soms ook vervelend om te regelen, bijvoorbeeld als iemand langdurig ziek wordt en niet bij kan dragen aan de onderneming.

Flexibel meedoen en inbreng wijzigen bij een coöperatie

Met een coöperatie heb je deze problemen niet. De coöperatie is van oudsher een samenwerkingsvorm voor zelfstandig ondernemers, maar je kunt ‘m ook zo inrichten dat de coöperatie op een BV lijkt.

Wat kun je als start-up met een coöperatie?

Een start-up begint met investeren. Je weet vooraf niet hoe groot de investeringen zijn en wanneer er voldoende opbrengsten zijn om alle kosten te dekken: het break-even punt. Vanaf dat moment ga je winst maken.

Wie de meeste risico’s neemt in de investeringsfase, zou ook het grootste deel van de winst moeten krijgen. Daar is iedereen het wel mee eens. Maar hoeveel elk van de partners investeert weet je eigenlijk pas als je winst gaat maken.

Bij een BV veronderstel je vaak vooraf dat iedereen in gelijke mate zal bijdragen en verdeel je op die manier de aandelen. Dat pakt soms anders uit, en dan begint de ruzie.

Investeren levert winst en zeggenschap op

Bij een coöperatie kun je gewoon maandelijks ieders investeringen bijhouden en de optelsom daarvan bepaalt de winstverdeling.Tot aan het moment van break-even houd je bij hoeveel iedereen investeert. Elke maand of elk kwartaal geef je samen een waarde aan alle inbreng en vertaal je dit in punten. Je telt steeds op hoeveel punten iedereen krijgt, de optelsom bepaalt ieders ‘aandeel’ in het bedrijf.

Iedereen heeft recht op zijn ‘aandeel’ in de winst, naar rato van hoeveel hij of zij mee geïnvesteerd heeft. Zeggenschap hebben we iets anders ingericht, om te voorkomen dat je steeds investeerders met een klein belang moet raadplegen. Er is een ondergrens aan inbreng om lid te worden en alleen leden hebben zeggenschap.

Investeren in verschillend tempo

Waar kunnen die investeringen uit bestaan? Uit geld dat je in het bedrijf stort natuurlijk, maar bijvoorbeeld ook concepten, eerder werk dat je gedaan hebt of salaris dat je niet uitkeert. Die inbreng leg je elke maand of elk kwartaal met elkaar vast. Als er plotseling een nieuwe partner of investeerder bij komt, dan maak je die ook lid, dat kan zonder statutenwijziging. Als iemand niet meer bijdraagt, dan verwatert zijn inbreng in de loop van de tijd.

Wat is hiervan het grote voordeel? Gedurende de opbouw van jullie onderneming ontwikkelen de eigendomsverhoudingen zich op een eerlijke manier. Als iemand een maand op vakantie wil zijn er geen scheve gezichten: je bouwt gewoon minder aandeel op.

Weinig andere verschillen met de BV

Afgezien van het lid worden, de zeggenschap en de winstverdeling lijkt een coöperatie gewoon op een BV. Het is een zelfstandige rechtspersoon die verplichtingen kan aangaan en bezit kan hebben. Als de coöperatie failliet gaat dan zijn de leden alleen hun inleg kwijt. De coöperatie betaalt vennootschapsbelasting en is vaak ook BTW plichtig. Je kunt het zo regelen dat je je lidmaatschap van de coöperatie (met bijbehorende investeringen en winstrechten) kunt verkopen, net als je aandeel in een BV.

Wat als een grote investeerder komt?

Een grote investeerder kan gewoon meedoen in de coöperatie. Investeren geeft zeggenschap en recht op winst, net als bij een BV. Wel moet je bepalen hoeveel punten die investering oplevert.

Als een investeerder liever een aandelen heeft in een BV dan is dat geen probleem. Een coöperatie kun je bij de notaris relatief eenvoudig omzetten in een BV, en dan meteen zijn of haar inbreng opnemen. Je hebt hiervoor 90% van de stemmen binnen de coöperatie nodig.

Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt

Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:

1. Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie
2. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij ten opzichte van een standaard coöperatie diverse bepalingen zijn toegevoegd om te zorgen dat het lidmaatschap overdraagbaar wordt en dat ieders inleg apart zichtbaar blijft en leidt tot winstuitkeringen en zeggenschap.
3. Een concept reglement dat jullie zelf vast kunnen stellen en waarin geregeld is hoe inbreng in ideeën, tijd en geld met elkaar vergeleken kunnen worden. Dit reglement vervangt ook de belangrijkste bepalingen die je anders in een aandeelhoudersovereenkomst voor een BV zet.
4. Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
5. Een kort document met fiscale scenario’s.

De kosten voor dit pakket zijn vanaf € 1.590,- excl BTW.